3R e Enauta encaminham fusão, incluindo acordo com Maha Energy Offshore | Empresas

Pelo memorando, a proposta celebrada entre as partes prevê a incorporação da totalidade das ações da Enauta pela 3R, com os acionistas da Enauta recebendo ações ordinárias da 3R.

Como resultado, a empresa combinada terá 53% de seu capital nas mãos dos acionistas da 3R e 47% com os acionistas da Enauta. Essas participações estão sujeitas a ajustes decorrentes de diligência confirmatória e de métricas usuais de mercado.

Em relação à Maha, haverá um processo de “roll-up” da participação da empresa na 3R Offshore, subsidiária da 3R. A Maha comprou da norueguesa DBO uma fatia de 15% da 3R Offshore um ano atrás. Pelo “roll-up”, a Maha receberá ações ordinárias da 3R correspondentes a 2,17% do capital social total e votante após a incorporação de ações, em troca de sua participação de 15% na 3R Offshore.

De acordo com o fato relevante sobre o memorando de entendimento, divulgado pela 3R Petroleum, a Maha e a 3R contratarão um banco de investimento para emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore e a conformidade da relação de troca de ações.

O direito de exclusividade acordado entre Enauta e 3R para análise da potencial união dos negócios tem prazo de 30 dias, a contar da assinatura do memorando, prorrogáveis por mais 30 dias.

Após o prazo, as empresas terão o direito de realizar diligência confirmatória com prazo estimado de conclusão de até 21 dias.

Itaú BBA e BTG Pactual dão assessoria financeira à 3R. Como assessores jurídicos estão os escritórios Spinelli Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados .